Montréal – LOGISTEC Corporation (TSX : LGT. A) (TSX : LGT.B) (« LOGISTEC » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui la réalisation de l’acquisition précédemment annoncée de LOGISTEC par 1443373 B.C. Unlimited Liability Company (l’« Acheteur »), une entité détenue par certains fonds gérés par Blue Wolf Capital Partners LLC, dont le financement par actions privilégiées est fourni par Stonepeak, au moyen d’un plan d’arrangement réalisé en vertu des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (l’« Arrangement »). Aux termes des modalités de l’Arrangement, l’Acheteur a acquis la totalité des actions ordinaires de catégorie A et des actions subalternes à droit de vote de catégorie B émises et en circulation de LOGISTEC (collectivement, les « Actions ») pour une contrepartie en espèces de 67,00 $ CA par action.
La contrepartie pour les actions acquises de LOGISTEC a été remise par l’Acheteur à Services aux investisseurs Computershare inc., en sa qualité de dépositaire aux termes de l’Arrangement, et elle sera versée aux anciens actionnaires de LOGISTEC le plus tôt possible après la date des présentes (ou, dans le cas des actionnaires inscrits, le plus tôt possible après qu’une lettre d’envoi dûment remplie et signée ait été reçue par le dépositaire, accompagnée du ou des certificats d’actions et/ou du ou des avis du SID représentant les actions qu’ils détenaient).
En conséquence de la réalisation de l’Arrangement, les Actions seront radiées sous peu de la cote de la Bourse de Toronto, et LOGISTEC demandera la révocation de l’état d’émetteur assujetti dans toutes les provinces du Canada où elle est actuellement un émetteur assujetti.
À la suite de la réalisation de l’Arrangement, l’Acheteur a la propriété et le contrôle, directement ou indirectement, de 7 349 583 actions ordinaires de catégorie A et de 5 467 030 actions subalternes à droit de vote de catégorie B de LOGISTEC, représentant collectivement la totalité des Actions émises et en circulation. Avant la réalisation de l’Arrangement, l’Acheteur n’avait la propriété ni le contrôle d’aucun titre de la Société. Certains renseignements contenus dans le présent communiqué de presse sont fournis par l’Acheteur conformément aux règles du système d’alerte prévues dans le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat. L’Arrangement vise à permettre à l’Acheteur d’acquérir la totalité des Actions émises et en circulation. L’adresse de l’Acheteur est le 745 Thurlow Street, Suite 2400, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6E 0C5. L’Acheteur est constitué sous le régime des lois de la Colombie-Britannique. Une déclaration selon le système d’alerte relativement à l’Arrangement sera déposée sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’émetteur de LOGISTEC. Pour obtenir une copie de la déclaration ou de plus amples renseignements sur l’Acheteur, veuillez communiquer avec Kate Spaziani au 212 488-3674 ou à l’adresse kate@bluewolfcapital.com.
En date des présentes, Investissements Sumanic inc. (« Sumanic ») a cédé l’intégralité des Actions dont elle avait la propriété ou le contrôle dans le cadre de l’Arrangement. Sumanic dépose actuellement des déclarations selon le système d’alerte conformément aux exigences du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat et du Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés relativement à LOGISTEC.
(Photo du terminal LOGISTEC au Port de Hamilton)
