Le Surface Transportation Board (STB) des États-Unis a rejeté mardi une demande du Canadien National visant à utiliser une fiducie de vote dans le cadre de son accord visant à acquérir Kansas City Southern, remettant en question l’accord de 30 milliards de dollars entre les deux chemins de fer de classe I et laissantLa direction et les actionnaires de KCS disposent de recours limités, a indiqué un rapport d’Ari Ashe, rédacteur en chef d’IHSMarkit sur la plate-forme d’information en ligne JOC.Com.
Le rejet par le STB de la fiducie CN-KCS est particulièrement remarquable parce que l’organisme de réglementation avait déjà approuvé une fiducie de vote entre le Chemin de fer Canadien Pacifique et le KCS lorsque les deux chemins de fer ont proposé leur accord depuis résilié ce printemps.
Le recours à une fiducie de vote permettrait de retirer les actions de KCS du marché boursier et de les placer dans une fiducie indépendante, ce qui réduit le risque de perte de valeur pour les actionnaires d’ici à ce que le STB prenne une décision finale sur l’opération en 2022. Le CN et le CP soutiennent tous deux que les fiducies de vote sont nécessaires pour concurrencer les sociétés de capital-investissement qui pourraient souhaiter acheter KCS. Le CP avait exhorté le STB à rejeter la fiducie de vote CN-KCS.
Le CN, tout comme le CP, soutient qu’une fusion lui permettrait de créer un service ferroviaire à réseau unique reliant le Mexique à travers le Midwest central des États-Unis jusqu’aux ports canadiens et d’ouvrir de nouvelles options d’importation et d’exportation pour les expéditeurs du Midwest américain via les ports canadiens et mexicains.
« Les demandeurs ont expliqué de manière adéquate comment l’accord de fiducie de vote les protégerait contre une violation illégale du contrôle, mais le conseil estime que l’utilisation proposée d’une fiducie de vote, dans le contexte de leur demande de contrôle imminente, ne serait pas conforme à l’intérêt public », a déclaré le STB dans sa décision mardi. « Les demandeurs n’ont pas réussi à établir que leur utilisation d’une fiducie de vote aurait des avantages publics, et le conseil estime que l’utilisation d’une fiducie de vote, dans le contexte de la demande de contrôle imminente, donnerait lieu à des préjudices potentiels à l’intérêt public liés à la fois à la concurrence et à la cession. »
Cette décision place la direction et les actionnaires de KCS dans une position difficile avant la réunion du 3 septembre pour voter sur l’accord de fusion avec le CN.
Les actionnaires pourraient encore se réunir et approuver l’accord vendredi, mais l’accord nécessite le recours à une convention de vote fiduciaire. Les deux compagnies ferroviaires pourraient reporter le vote une deuxième fois et renégocier l’accord pour supprimer la clause de vote fiduciaire comme exigence, bien qu’il ne soit pas clair si les actionnaires seraient favorables ou non à cette démarche.
KCS pourrait également se retirer de son accord avec le CN et renouer avec le CP, même si cela serait coûteux. KCS devrait payer 1,4 milliard de dollars – en payant des frais de rupture de 700 millions de dollars au CN et en remboursant au CN 700 millions de dollars supplémentaires pour les frais de rupture qu’il a couverts au nom de KCS lorsque KCS a mis fin à son accord avec le CP ce printemps.
Le CN pourrait également se retirer de l’accord, mais il serait tenu de payer des frais de résiliation d’un milliard de dollars à KCS et n’aurait rien à montrer en échange.
Le CN avait fait valoir auprès des régulateurs qu’il méritait d’être sur un pied d’égalité avec le CP parce que son chevauchement avec le KCS était limité à une petite zone entre Baton Rouge et la Nouvelle-Orléans. Le CP a rétorqué que le CN et le KCS sont parallèles à Baton Rouge — le KCS vient de Kansas City et le CN de Memphis — donc une combinaison CN-KCS étoufferait la concurrence pour les expéditeurs.
Les régulateurs ont approuvé la position du CP dans sa décision contre le CN.
« Les candidats exploitent des lignes parallèles à travers la partie centrale des États-Unis et sont en concurrence pour le trafic nord-sud sur ces lignes, en particulier là où le réseau de KCS est parallèle à la section du réseau du CN que le CN a acquis d’Illinois Central en 1999. Si la fiducie de vote était approuvée, il y aurait un risque accru de réduction de l’incitation à concourir pour cette activité », a déclaré le STB.
CP et KCS n’ont pas de réseau qui se chevauchent, ce qui incite le STB à statuer que les transactions CP et CN ne sont pas sur un pied d’égalité.
Le STB a également noté que même si le CN a affirmé qu’un accord de fiducie de vote était essentiel à une transaction avec KCS, les deux chemins de fer peuvent demander une approbation réglementaire sans la fiducie.
